文章划重点，请关注以下方面：股权性投资不承担企业的经营风险、成立公司股东有什么责任风险

文章摘要：成立投资公司的好处多多主要是从三个方面考虑，分别举例来说明：一、加强对企业的控制，有利于公司的发展比如：一家实体公司，拥有10名股东，而且10名股东持有的股份都差不多，大股东持有的股份并不是超过其他人特别多的时候，这时候会出现一种现象，那就是“十八口子乱当家”，因为每个股东都会为了自身的利益去争取话语权，公司的发展政策以及方向很难往下执行，这个时候如果成立控股投资公司，所有的问题都将在控股公司得到解决，外部的声音将永远不会有回应，不仅能保持股权结构的稳定，还能保证大股东对公司的控制；企业的发展离不开人才的引进，而企业的初始股东是固定的，而且也不可能永远稀释，估值在不断往上涨，那么如何实现对后来者的激励而不失去公司控制权，那么成立投资公司就比较便利，实际一致行动人还是创始人，控制权不散失而实现激励，另外，也可以隔离企业的风险，将人才流动造成的股权变动控制在投资公司内部，不影响主体企业的股东、股权结构；

【问题归纳总结】企业之所以成立投资，主要是考虑三个方面的问题，这些问题一旦得到解决，其实就是企业所获得的好处：第一，合规；第二，股权架构的需要；第三，合理避税。

合规，本质就是一个持股平台

由于目前我国公司的规定，有限公司股东人数限定在50人。但有些公司由于客观条件的限制，会导致实际股东人数远远超越50人。为了能够将全部的股东都装进公司的同时又不违背现有法律的规定，就将股东分组成立不同的投资公司，让投资公司再去持有目标公司的股权。

这样操作一方面达到股东人数合规的目的，另一方面也满足了股东通达间接持有目标公司的股权的方式完成了进入在册股东的诉求。

股权架构的需要，本质是将分散的股权集中到一个代言人的手中，由他来代替大家行权。

有点基础的都知道，股权有9条生命线。而过分散的股权很容易导致股东僵局，比如：第一类股权：10%，20%，30%，40%；第二类股权：25%，25%，25%，25%，等等。这些股权之所以不合理，更多是由于他没有一个决策人，没有一个真正意义上的大股东，导致大家可能拉山头、结派系，甚至互相不顺眼，从而影响公司正常决策。

因此，为了在设立之初就能将股权合理化，但又为了让其余股东心甘情愿配合，基本都会采用设立投资公司的方式先将分散的股权收拢，然后再用这个投资公司去间接持股或控股目标公司。从而规避不合理股权结构的存在，避免公司出现僵局。

这种方式被阿里巴巴运用得淋漓尽致，有兴趣可以去研究一下阿里的股权结构就明白了。

合理避税，本质就是通过有限合伙企业的特殊性避税

按照法律规定，有限合伙企业是不按公司的规定进行税务规划的。合理利用该性质，可以为企业省掉不少税（具体的可以去查询相关资料，这块知识比较复杂，在此不展开）。

目前大多数的公司在其下设立投资公司，都是采用有限合伙企业的形式。其目的就是为了合理避税。

总之，这样的设计对公司肯定是有利的，有很多有形和无形的好处。比如当单个股东发生个人负面时，由于相隔了一个投资公司，不会对目标公司造成太大干扰；相反，如果目标公司发生什么负面，也不会对单个股东带来太多的影响。

这就是企业风控上的风险隔离思维。还有很多，就不一一列举了，感兴趣的加关注，以后在其他专题问题中肯定会有详细的解答。

企业选择成立投资公司，可能是考虑到几个方面的问题：1.股权结构；2.集团化管理；3.税收筹划。

1.设置股权结构

很多公司在设立之初，就考虑好了之后发展的股权结构，也有些公司是在经营的过程中，做的逐步调整。一般设置股权结构，可能考虑到公司控制权的把握、风险的隔离和合伙人的引进等等问题。

我们在设立企业的时候，往往会考虑到企业的类型，不同类型的企业，涉及到的税收和风险是不同的。对于有限责任公司来说，其股东是以出资额为限，来承担有限责任，而对于个人独资企业和合伙企业中的普通合伙人等，合伙人/投资人是需要承担无限责任的；并且，各个企业的税收也不尽相同，有限责任公司是缴纳企业所得税，股东分红再缴纳股息、红利的个人所得税，合伙企业等形式，则是缴纳个人所得税。那么，我们在企业的设计中，引入一个公司作为投资公司，在风险和控制权上可能就会有所不同。

比如，我们通过C企业来搭建一个持股平台，再通过注册A公司来做普通合伙人，这个时候，由A公司来保持控制权，同时也可以使得风险变为有限。

2.集团化管理

通过投资公司来进行集团化管理，泾渭分明，风险可控。各个实体公司之间可以开展不同的业务，各个模块可以独立地运作，如果某个模块出现了风险，那么也不至于影响到其他的公司，从整体上保证了风险可控。这样相当于为企业的经营建立了一道“防火墙”。

3.税收筹划

我们都知道，如果以个人持股的方式，那么最终取得分红的时候，需要缴纳两道税。但是，如果我们先设立一个投资公司，然后将利润分回公司再进行投资的时候，就可以省掉一道个人所得税。如果我们的确需要进行再投资用于企业扩张的时候，那么就可以考虑以投资公司的方式来进行投资。

此外，有些时候，企业可能涉及到海外的业务，想通过设置多层的投资公司，来达到避税的目的。当然，BVI也不都是万能的，有些情况下，会涉及到风险，仍然要补缴税款。

比如，在这种结构中，尽管通过了多层公司的嵌套，但是仍然被反避税机构通过不动产出租和销售的经营范围，以及股东变更记录给侦察到，查补了税款和滞纳金。

总的来说，设立投资公司，企业可能是出于多重的目的，企业可能根据自己股权结构的设置、税收的筹划或者是集团化管理的要求来进行安排。

企业成立投资公司主要有以下几个方面原因。

一、如果投资公司是对自身公司股权进行投资。

成立有限合伙投资公司来间接持有公司股权，可以简化公司的股权结构。若作为激厉励对象的员工普遍直接持有拟上市公司股票，将加大股权纠纷的风险和上市核查的工作量。

出于合理避税考虑。合伙企业的合伙人是自然人，缴纳的是个人所得税，避免了有限责任公司的企业所得税和个人所得税两重税务，且合伙人退伙或者转让合伙份额不属于个人所得税所规定的财产转让行为。

二、如果投资公司是对外进行投资的。

设立投资公司是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资公司设立后，将通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资机制和方式，培育新的利润增长点；利用投资公司平台，创新业务模式，拓展公司业务领域，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

成立投资公司一般出于以下几个方面的需要：

1、成立投资公司，是企业控股权架构设计的需要，也是企业规模发展到一定阶段的必然结果。

如果股东只有一家企业，那么就没有必要再成立一家投资公司对其进行管理。但如果股东成立了十家、二十家、甚至三十家公司，这时，就有必要成立一家投资公司，由投资公司对这些企业控股，并进行管理。这样，企业的控股权架构就比较清晰。同时，可以由投资公司设立采购总部、人力资源总部、销售总部、研发总部等，统一对下属各子公司进行管理，也可以有效节约企业运营成本，提升管理效率。这样的股权架构显然比以股东名义直接注册成立很多公司更为合理，所以也是绝大多数企业通行的做法。

2、有利于企业快速发展壮大。

成立投资公司，然后以投资公司的名义对外进行股权投资、收购、兼并，有利企业快速发展壮大，提升竞争力和盈利能力。

3、降低股东风险的需要。

公司法规定，股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。所以，先成立投资公司，再以投资公司作股东注册成立其他企业，这样，可以降低出资人风险。

例：A公司投资5000万元注册成立投资公司B，那么A公司只以5000万元为限对投资公司的债务承担责任。对于以投资公司为股东注册成立的其他企业，A不需要直接对其债务承担责任。所以，成立投资公司，然后再以投资公司的名义成立其他企业，降低了股东承担的风险。

一、与主业分离，建立防火墙

基于公司的“有限清偿责任”，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任。另行单独成立投资公司，做一个形象的比喻就好比汽车本来有一个油箱，现在做成两个独立油箱，这样能够保证在一个油箱故障漏油的情况下避免有料全部漏完。

二、间接持股，避免信息披露麻烦，股权转让中也便于控制和操作

1、目前对股份有限公司特别是上市公司都有严格的信息披露义务，比如持股百分之五以上股东变动。但如果通过投资公司间接持有上市公司股权，可以通过转让投资公司的股份来实现股权转让，既实现了股东权益的实际转让又避免了上市公司股东股份变动的信息披露义务。

2、对有限责任公司而言，股权转让中其他股东享有“优先购买权”，而通过投资公司间接持股有限责任股权，转让投资公司股权进而实际变动有限责任公司股权，就很好的规避了其他股东的有限购买权，在自己所能控制的投资公司内完成投资公司股权的转让。

三、便于投资权益分割划分

目前很多投资项目都是采用多家公司“联合体”的方式，既充分利用各家资源又分担了风险，各家公司将投资的股款注入项目投资公司通过股权比例来量化各家的权益。比如冬奥会的配套工程“京张城际铁路公司”就是由铁路总公司和线路途径的河北省、北京市的城投公司三家投资设立。

四、税务筹划

企业的主业选址一般考虑原材料地、市场所在地、上下游产业链聚集地等因素制约企业所在地的选取相对受限。而投资公司以货币投资为主的业务类型相对单一，为合理避税，投资公司一般选取税收优惠比较大的地区另行单独成立。比如国内的新疆“霍尔果斯”，国际上的“英属维京群岛”，属于传统的税收洼地。

一些企业成立投资公司一般都有以下几个方面的考虑，一个是处于企业战略方面的考量，还有一个就是多元化的考虑，还有一个就是管理方面的考虑。

1、企业战略方面的考虑

一般来说，一些企业成立投资公司是出于企业未来发展战略的考虑。一些企业主业已经做的非常大了，这个时候，再想做大企业的主业可能就比较困难了，而主业的利润也很厚实，企业现金流非常充裕。

这个时候有些企业就会考虑成立投资公司，通过投资业务做大企业的业务范围，这样一来，如果投资公司运营良好，那么又可能为企业扩大版图，可能更好的把企业做大。

因此，有些企业成立投资公司是出于企业未来战略发展的考虑。

2、企业多元化的考虑

企业成立投资公司，也是一些企业业务多元化的考虑。有些企业主业做大以后，利润挺厚实的，可能会认为投资业务也可能非常赚钱，这样一来，有些企业就会专门成立投资公司进行投资业务的运作了，这样也能够让企业业务实现多元化，可能会让企业更好的发展。

比如腾讯就在2008年成立了腾讯投资公司，主导腾讯公司对外投资，也取得了相当好的业绩，支撑了腾讯公司更好的发展。

因此，一些企业成立投资公司，也是出于业务多元化的考虑。

3、管理方面的考虑

企业成立投资公司，也是出于管理规范化和专业化方面的考虑。企业成立投资公司以后，投资公司作为子公司来进行运营，这样更容易制定考核指标，有利于投资公司更好的进行运作。

而且子公司作为投资公司运营，不跟公司企业业务掺杂，这样有利于招聘到更加专业的运营人员，从而可能将投资公司运营的更好一些。

因此，企业成立投资公司，也是处于管理规范化和专业化方面的考虑。

成立投资公司的好处多多

主要是从三个方面考虑，分别举例来说明：

一、加强对企业的控制，有利于公司的发展

比如：一家实体公司，拥有10名股东，而且10名股东持有的股份都差不多，大股东持有的股份并不是超过其他人特别多的时候，这时候会出现一种现象，那就是“十八口子乱当家”，因为每个股东都会为了自身的利益去争取话语权，公司的发展政策以及方向很难往下执行，这个时候如果成立控股投资公司，所有的问题都将在控股公司得到解决，外部的声音将永远不会有回应，不仅能保持股权结构的稳定，还能保证大股东对公司的控制。公司的决策以及方向都是统一的，有利于公司发展。