南宁康乾财税
作者：张梓健导师：叶子盈
10月27日深交所披露：证监会批复同意风光新材在创业板IPO注册。
这家公司此前曾经因为完整披露了自己的税务筹划过程，而被财税界大量讨论——它通过“定向分红”一步操作，实现“留存收益转实收资本”“实控人持股方式调整”和“规避个人股东分红个税”三个效果，相当精彩，值得联系。
#1
什么是“定向分红”？
“一分投入，一分收获”是很朴素的道理，在企业经营层面，公司通常按股东出资比例分红，但公司法第34条规定，公司可以经全体股东约定，不按照出资比例分红，这就是“定向分红”。
谁多拿谁少拿，终究是股东之间利益划分谈判的事，有什么稀奇的？定向分红不稀奇，但定向分红搭配“居民企业间股息红利所得免征企业所得税”的规定，整件事就有意思了。
#2
风光新材是如何操作的？
2016年，此时风光新材的前身——风光有限的股东层只有王磊、韩秀兰两位自然人，为了扩大企业资本金规模可控制股东税负，他们执行了以下操作：
1）2016年10月27日，王磊、韩秀兰新设风光实业，注册资本认缴1000万元实缴300万元；
2）2016年11月25日，风光实业对风光有限发起1.4亿元增资（认缴），其中4000万元作为注册资本，1亿元入资本公积；
3）2016年11月25日，风光有限召开股东会，全体股东一致同意不按出资比例向风光实业分红2.24亿元，王磊、韩秀兰不参与分红；
4）2016年11月25号~28号期间，分红款分5笔陆续到风光实业账户，而风光实业取得同为居民企业的风光有限分红所得，属于企业所得税免税收入；
5）2016年11月30日，风光实业将认缴增资款1.4亿元缴存至风光有限账户。
其后，风光实业将剩余分红所得资金通过往来、分红等方式提供给两位股东，用于偿还股东前期为实现以个人名义增资而产生的第三方债务，以及为后续增资引入员工股权激励平台合伙企业提供资金。
#3
实现了什么效果？
从整体来看，风光新材的股东只动用了300万元流动资金，利用定向分红和注册资本认缴制，将公司账面未分配利润经分红后股东实缴出资，最终转为实收资本与资本公积；操作全程股东个人未取得股息红利所得，不涉及个人所得税，但原本单一的个人持股模式已调整为个人、有限公司、合伙企业搭配的持股模式。
以上操作并未违反公司法的规定，现行税法对定向分红没有特殊规定，风光新材也获得了地方主管税局与上级主管税局的认可，整体筹划方案顺利执行。
#4
有哪些启示？
尽管在操作上，“定向分红”不违反任何任一条现行有效政策法规，但在涉税层面，税务机关有“反避税”作为兜底——能操作定向分红的，各有关方基本为关联方，关联业务不具有合理商业目的、交易不符合独立交易原则的，税务机关有权做纳税调整。
据披露，风光新材“定向分红”所涉及的资金大部分通过资本金的形式又回到风光新材内，涉及分红到个人手上的款也规范做了个税扣缴，因此主管税局也表达了认可。
“定向分红”在实操中除了用于缓解架构调整资金流动性外，还可能用于调节净资产规模、股东往来挂账处理等情况，但由于政策不明确，操作前还需要结合实际情况进行设计以避免税局的异议，如果对此觉得难以准确把控，不妨来找理道叶老师聊聊。
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