股权转让属于并购重组吗
作者:何敏仪 导师:曾建斌
老板转让股权要交很高的个税,怎么办?看看别人家是如何筹划的。来!小编带你跟着上市公司学税务筹划,收购股权前,先调整好自身的股权架构!
本期主角:派思股份(603318)
派思股份进行业务转型,将城镇燃气运营作为公司核心业务之一,2020年斥资超10亿收购山东燃气项目,我们先看收购业务完成后最终的股权结构。
派思股份方为收购方,要收购目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权,股权转让方是怎么进行税务筹划的呢?
>>>先看看目标公司筹划之前的股权架构。
01
豪佳燃气
02
绿洲能源
绿周能源为分立新设公司,分立前公司为绿周燃气,2020年2月分立后新设绿周能源股东如下。
目标公司豪佳燃气和绿周能源的注册资本较低,为1000万,而股权交易对价约为10.9亿,股权溢价高,直接转让股权,股权转让收益需并入2020年应纳税所得额缴纳企业所得税,公司盈利涉及较高的企业所得税,个人直接转让股权涉及20%税率的个人所得税。
别眨眼,税务筹划来了!
第一步:先设好持股型公司的股权架构
两家公司原股东在2020年4月,在税收洼地设立4家有限合伙企业和1家个人独资企业,分别持有两家持股公司豪迈新能源和美源辰能源100%的股权。
第二步:持股公司增资进入目标公司
豪迈新能源认缴4000万增资进入豪佳燃气,占有豪佳燃气80%的股权。
美源辰新能源认缴4000万增资进入绿周能源,占有绿周能源80%的股权。
第三步:上市公司控股公司收购股权
上市公司新设参股公司上海派罕2020年8月公告拟收购2020年4月新设的那4家有限合伙企业和1家个人独资企业(就是上图橙色框,大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信)持有豪迈新能源和美源辰能源100%的股权,完成对目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权的收购。
>>>步骤捋顺了,来,看看分析:
1、如何实现节税?
与目标公司所在地山东相比,实际交易的4家有限合伙企业和1家个人独资企业的税负较低,先通过标的公司向目标公司增资的方式,由转让原持股公司股权转换为转让新设公司股权(也就是上图红色框,豪迈新能源和美源辰新能源公司)将交易的纳税地点转移到税负较低的地区。
2、怎么避免联系?
在这个案例中,为避免引起联系,公司整体提前规划,调整目标公司的股权结构,在持股平台层面进行股权架构的调整,避免直接调整目标公司的股权。
3、时间间隔如何?
大连豪迈:
大连锐狮:
大连智达信(个独):
大连睿丰:
大连瑞隆祥:
可以看到,4家有限合伙企业和1家个人独资企业的成立时间在2020年4月,股权收购,变更完成时间在2020年10月,相隔不到6个月,即完成股权架构调整的税务筹划。
值得联系的是,目前这4家有限合伙企业和1家个人独资企业都设立在大连,均为存续状态~
当然,以上是简要的介绍,实际操作还是有很多问题需要解决,也面临很多税务风险,需要进一步了解,欢迎扫码添加何老师了解↓↓↓
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