本文阅读重点有下面几个方向：公司注销时股东认缴出资仍未到位、认缴出资公司注销时怎么办

文章摘要：在公司没有负债的情况下，其认缴的尚未到期的出资额，不需要再缴纳，凭股东会决议、公司清算报告及其他资料直接办理注销手续即可；关于清算相应注册资本补缴涉及2个法律，具体如下：（1）《企业破产法》第35条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”（2）《公司法司法解释二》第22条第一款“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；

大家好，我是财艺新势力，一名注册会计师。

一、法律明确要求，对于公司破产和解散前，必须缴纳未实缴注册资本。

我国自2013年公司法修订后，注册公司由“实缴制”变为“认缴制”，法律对缴纳的期限没有强制性的规定，认缴数额、期限可由公司章程具体自行规定。

关于清算相应注册资本补缴涉及2个法律，具体如下：

（1）《企业破产法》第35条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”

（2）《公司法司法解释二》第22条第一款“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”

由法律条文可以看出：

（1）股东未出资额列入公司破产财产；解散时，股东未出资额列入清算财产。

（2）为了最大限度的保护债权人利益，破产和解散前，对于未实缴的注册资本，必需要求股东提前缴清其认缴的出资，防止股东逃避对公司的出资义务。

二、实践操作中，具体可以分两种情况。

1.公司没有外债，需要注销

如果公司没有外债，即使认缴出资1个亿注销的话，一般情况下可在工商局留下承诺函，保证公司没外债，走正常的注销流程即可，不需要认缴一个亿的出资后再注销，但是注销公司的时候需要补缴注册资本的印花税。

2.公司有外债，需要注销

如果股东未实缴，只是认缴，公司若破产清算出现资不抵债等情况，债权人有权要求股东以认缴的出资额为限承担责任。如：股东目前手上有1个亿，之前公司注册资本0.8亿，实缴0.5亿元，公司破产全部资产清偿后还欠外债2个亿，股东不需要对2个亿承担连带赔偿责任，只需要未实缴的0.3亿元对债权人承担责任，个人剩下的财产0.7亿元也不需用于清偿债务。

先直截了当的回答你，无外债情况下可以注销公司。

认缴不意味着不缴。

虽然新公司法规定注册资金为认缴制，而且也没有期限的限制，但是并不意味着就不需要缴纳注册资金。

公司必须在承诺的期限内足额认缴注册资金，如果到期没有足额缴纳，工商部门会追究其责任的。

公司注销时，如果无外债，不需要补足认缴的注册资金；如果有外债，或者其他纠纷，需要把这些问题解决完才可以申请注销。

认缴制确实是给广大创业者提供了方便，尤其是资金不足的情况下，依然能够创业，最大限度的利用资金，避免了资金的闲置。

但是，必须在约定期限内足额缴清，不然不仅仅是工商会启动追究机制，而且未按约定足额缴纳的股东还会有连带责任。

没有负债的情况下，在公司注销时，未到期的出资额不需要缴纳。

题主表达的意思是，成立了一家公司，注册资本为500万元，经营几年之后准备注销。在注销时公司没有负债，认缴的500万元尚未缴齐，咨询是否需要补足？

答案是不需要。

目前，注册资本实行认缴制，股东对其认缴的注册资本可以分期缴纳，且公司法对实际出资时间没有明确的时间限制，所以，只需股东在公司章程中约定出资期限。不少人将出资期限时间写得很长，比如2030年12月31日。这样造成的结果是，不少公司在注销时，股东出资尚未交足。

根据公司法规定，股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。依据这一规定，即使出资时间未到，在公司清算时，如果有债务未能得到清偿，股东必须以其认缴的未到出资期限的出资额对公司债务承担责任。在公司没有负债的情况下，其认缴的尚未到期的出资额，不需要再缴纳，凭股东会决议、公司清算报告及其他资料直接办理注销手续即可。

有限公司都是按照工商局注册股份，出资金额来承担责任。2013年《公司法》改成认缴后，有些创业者觉得为了面子好看，就把注册资金写得很大，这样以后公司有什么问题，承担的风险也会大些。

公司认缴500万，开了几年公司不开，没有负债的情况下，想要注销，我们可以这样操作：

先减资再注销，如把500万减成5万

如果公司是工程类的或是有一些历史遗留的财税问题的，比如2套账，买卖过发票的，需要先洗白才能注销。因为公司注销需要查三年的财务报表。

谢谢邀请，你明白了吗？

可以肯定地告诉你，在没有负债的情况下，不需要认缴到位。

2013年修改的《公司法》，为“万众创新、大众创业”开了口子，公司的注册资本由实缴制改为认缴制，甚至把“验资报告”的条款直接删除了，于是很多公司纷纷设立。

设公司容易，经营难！根据大数据，我国民营公司的平均寿命不到3年，可见公司的死亡率有多高。我自己就成立过两个公司，一个注销了，一个在那里撇着不管。

公司不开了，就要注销，否则不去年检，工商局就给你吊销了，但是吊销还不等于注销，只是上了黑名单，不能经营了。

公司注销，首先要解散，解散就要成立清算组，对公司的债权债务、公司财产、公司拖欠的税款、员工工资、五险一金啥的进行盘点。

盘点完了以后，如果资不抵债，那就要走破产程序，这种情况下，为了不让公司外部的债权人受损失，股东是要补缴认缴的出资的。

如果盘点完后，没啥负债，就不用补缴认缴的出资了，做一个股东会决议，通过一个《清算报告》和《清算方案》，提交到工商局，工商局为了减少麻烦，会让股东出具一份《承诺书》，大意是如果公司有未清结的债权债务，由股东承担，这样就可以注销了。

所以说，如果公司运营没几年经营不下去了，又没啥外债，注销的时候就不用补缴出资了。

不需要。

认缴出资要实缴只有两种情况：

1、章程规定的出资期限到期，这是通常的情况；

2、章程约定的出资期限没到，但法律规定要加速到期的情形，比如公司破产时要一次性缴纳、出资期限到期后股东恶意延期等。

公司注销，不属于上面两种情况，不用缴足。但要说明的是，如果实际上公司还有负债的，那注销后，股东对这些负债还是要承担责任的。

如果不开了，公司需要召开股东会决定解散公司，然后成立清算组，发布清算公告，通知债权人申报债权，然后评估资产，形成清算方案，如果认缴500万没有到位，没有到位股东需要把没有到位的资金全部打入，统一进行分配。

公司注销时，需要对公司财产进行清算，一是清偿公司对外的债务，二是把剩余的财产的，对股东进行分配。但是公司注销时，有可能股东认缴的注册资本，缴纳期限尚未到期;也有可能股东未按公司法和公司章程规定缴纳出资。不论是缴纳期限尚未界至还是应缴而未缴的瑕疵出资，如果公司注销清算时，股东尚未缴纳的出资，是否需要及时出资到位?

《公司法司法解释(二)》第22条的规定

公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

解读该法律条文，可以这样理解无论是认缴未到期的出资，还是应缴未缴的出资，都属于股东对公司的负债，应缴未缴的出资本身属于违法行为，可能构成对公司或其他股东的违约，所以不管有没有进行公司清算，理应缴纳拖欠的出资;认缴未到期的出资，属于公司对股东享有的债权尚未到期，但是在公司注销后，公司法人人格终止，必须终结各种法律关系，所以视为出资到期，缴纳期限届至。

公司注销时会遇到的三种情况，公司无对外欠债，直接走注销流程即可，公司因不涉及债务偿还问题，注册资本不需要再实缴，股东也不需要把认缴的资金补齐到位。目前暂无明确文件规定认缴期限内必须缴完注册资本才能办理注销。

如果章程约定的注册资本实缴时间已到，那注销时，必须将应缴纳的注册资本缴足，逾期没缴纳，面临巨额罚款。足额补缴注册资本才可以继续走注销流程，清算完毕，会按比例将钱款退还给股东。实操层面中，如果确实不想缴纳，可以通过变更公司章程，申请延期到资实践，然后在申请注销。

章程约定的注册资本实缴时间还未到，注销时要看公司的现有资产是否足额偿还外部债务。公司财产没法足额偿还，股东尚未缴纳的出资，应及时出资到位，各股东就需要按比例实缴出资，未缴出资股东，需要在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，并且还可能需要对其他依法出资的股东承担相应的法律责任。

认缴500万，公司没有负债，需要注销，不需要补缴，只要你在税务局这一关能过，其他的都不是问题。

本人在年少无知的时候注册过一家公司，当时注册资本金是100万，其实当时就是花了点儿注册的费用，其他的资本金什么的都是扯淡，一毛钱没存。

当初是三个股东，其中两个占股25%，我自己占股50%。其中的一个股东是法人，担任总经理。

其实就是一个空壳的公司，注册的时候业务特别的多，实际上连一点业务也没做，就那么放着。因为找的是记账公司的帮忙打理，前几年也进行了相应的年检等等手续。

后来法人因为别的事情出事儿，跑路了，到现在也没有音讯，生不见人，死不见尸的。

我有一天没事儿的时候上天眼查上面看大自己相关的企业出现异常，这个时候才想起来有这么一家公司没有注销。

然后就开始跑各种关系注销公司。

最麻烦的是税务，一家五年的公司，你必须要证明你在这个期间是没有任何业务产生，没有开一张发票，这个给谁说都不行吧。

所幸的是这家公司从开业那一天就是真的没有一点点业务产生，公司的账户等等交易为零交易。

然后又找了一个专业搞这个事情的人，帮着处理一下，前前后后各种手续，补交各种税费等等大约花了1万多，最后就把这个公司给注销了。

在注销的过程中其实没有提到要补缴资本金这一说的，我们是特殊情况，法人失踪，就剩下我们两个股东，出了一个股东决议，然后就处理了。

吃一堑、长一智。以后没事儿千万不要注册什么公司等等，除非你自己要经营，要不然太麻烦。注册的时候比较简单，注销的时候非常麻烦。

一、理论上来讲，公司注销以前必须清算，认缴而未缴纳的出资是股东对公司的负债，需要列入公司的清算范围。但实践中，在公司对外没有任何债务的情况下，股东提前缴纳认缴的出资，然后再作为清算后的剩余资产分配给股东似乎没有太大意义，对此法律层面没有统一明确的规定，各地做法不一样，可以到当地市场监管部门咨询当地具体政策。

二、如果当地政策要求必须完成全部出资才能清算，而完成出资由于资金量较大存在客观困难，可以尝试另外一条途径——先减资再清算。虽然这条路比较耗时，办理减资需要公告，但不用占用资金，费用相对较低。