南宁康乾财税
境内公司回购境外股份调回的剩余资金
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| 作者：宋宇丹 导师：廖娟
改革开放，持续引进外商投资已不是什么新鲜事，但投资容易撤资难，如何将境内资金收回？
本文分析了非居民企业股东回笼资金的四种方式，给大家提供参考。
01
方式1:分红
分红，是最常见也较简单易行的投资者回笼资金方式，适用于被投资企业账上盈利的情况。
◆税负成本上，非居民企业股东需就分红所得缴纳10%的预提所得税。有税收协定优惠的，办理相关手续可以享受优惠税率，一般是5-8%。
依据：《企业所得税》第二十七条、第三十七条至第四十条，《企业所得税法实施条例》第九十一条，国税函[2008]112号
02
方式二：利润再投资
若境外投资者回笼资金旨在境内再投资，也可以考虑利润再投资的方式。
境外投资者在境内取得的利润用于境内再投资可以享受暂不征收预提所得税的优惠。未来当境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回投资时，才需要申报补缴递延的税款。
◆税负成本上，从长远来看，通过利润再投资与分配股利方式回笼资金的税负成本相同，但利润再投资获得了税负递延的时间价值。
但需注意的是，递延纳税政策需要满足特定的条件（直接投资于境内鼓励类投资项目相关的一项或多项经济活动、资金需直接划转到被投资企业等条件。
依据：财税〔2017〕88号
03
方式三：减资
在境内被投资企业日常运营资金富余时，境外企业也可以考虑通过减资回笼资金。减资过程中的税务成本如下：
1）投资企业取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，无需缴纳企业所得税；
2）取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得（10%）；其余部分确认为投资资产转让所得（10%）。
同时需注意的是，外资企业在境内减资有着严格的规定。
一是公司法中对减资的要求，为保护债权人的利益，公司减资必须履行内部决议流程、债权人通知及公告流程，同时要向工商部门提交关于债务清偿/债务担保情况的说明。
二是外资企业减资应当取得有关审批部门（通常为当地人民政府，超过一定投资规模的由国家商务部批准）的同意。
三是减资后外资企业的注册资本与投资规模的比例应达到有关要求。根据工商企字[1987]第38号的要求，如投资总额在300万美元以下，注册资本应达到投资总额的70%。除前述规定的比例外，实务中，对于制造业外资企业，当地政府通常对购置土地厂房时的投资规模有一定限制，减资后可能导致外资企业投资规模不足以达到要求。因此，减资前也需要与当地政府沟通。
★综上，该种方式相比分红方式可回笼更多资金，同时因回笼资金的性质（初始投资+留存收益），相比分红可少缴纳部分企业所得税，但操作手续较为繁琐、存在诸多限制。
依据：国家税务总局公告2011年第34号第五条、外经贸法发[1995]第366号第一条、第二条、《公司法》第一百七十七条、《中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法》、《外资企业法》第二十一条、工商企字[1987]第38号
04
方式四：清算/股权转让
境外投资者根据经营规划，通过清算后注销或者对外股权转让的方式也可以取回投资。
◆税务成本上，股东分得的剩余资产，属于留存收益的部分，作为股息红利所得缴纳企业所得税。剩余资产减去股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分，确认为股权投资收益或者损失，若确认为股权投资收益缴纳企业所得税。
若对外股权转让，股权转让收益中，超过或者低于投资成本的部分按照股权投资损益确认企业所得税。
依据：财税[2009]60号、《企业所得税法》第二十七条、《企业所得税实施条例》第九十一条
综合以上几种方式，境外投资者可根据资金需求与运营规划等因素，按上述方式组合回笼资金，有效降低税负成本。
新个税法10月1日执行，快来听听曾老师的分析~
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