干货来喽~股权转让、股权撤资、股权清算涉税处理大全！

自然人A： 应缴个人所得税＝（18－10）×20%＝1.6（万元）

（二）股权转让纳税筹划技巧

【曼曼技巧一】

在最初投资时设立双层公司，即设立一家控股公司(小微企业)，然后由该小微企业的控股公司投资成立另一家核心经营公司，由上层小微企业的控股公司作为转让核心经营公司股权的主体，利用小微企业的低税率优惠就可以最大限度地降低股权转让所得的所得税。

【曼曼提示】

设立控股公司股权架构比自然人股权架构转让股权更节税

【曼曼案例】

王先生若干年前投资100万元获得甲公司10%的股权，现王先生准备以200万元的价格转让该10%的股权。请问怎么进行股权架构设计，王先生转让股权更省个税?

【曼曼分析】

自然人股权架构下，王先生应当缴纳个人所得税=(200-100)×20%=20(万元)

【曼曼股权架构方案】

王先生投资设立乙控股公司(小微企业)，然后由乙控股公司再投资100万元增资甲公司获得甲公司10%的股权，最后乙控股公司以200万元的价格转让其在甲公司的10%的股权。

控股公司乙公司应当缴纳企业所得税=(200-100)×2.5%=2.5(万元)

【曼曼结论】

通过以上股权架构设计，乙公司转让甲公司10%的股权节约17.5万元的所得税。

【曼曼技巧二】

设立控股公司的股权架构：首先以自然人股东投资设立一家控股公司，其次将控股公司投资成立一家核心经营公司，最后，将控股公司在核心经营公司的股权转让之前将核心经营公司的未分配利润分配至上一层公司(控股公司)，就可以降低股权转让的价格，从而降低股权转让的所得税。

【曼曼提示】

居民企业在股权转让时，应充分利用“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入”政策，可采用“先分红后转让”的方式处置权益投资，则可以合理节税！

【曼曼案例】

肖先生于10年前投资100万元创办了甲公司，为减轻税收负担，甲公司10年的利润均未分配，目前已经累计达到1000万元。现肖先生准备将甲公司的股权转让给他人，转让价为1200万元。请问怎么进行股权架构，才能节约肖先生在甲公司的股权转让的所得税?

【曼曼分析】

在自然人股权架构下，肖先生需要缴纳个人所得税=(1 200-100)×20%=220(万元)

【曼曼股权架构方案】

肖先生在10年前即创办双层公司，即肖先生投资110万元创办乙公司(小微企业)，乙公司再投资100万元设立甲公司。乙公司在转让甲公司的股权之前，可以将甲公司账上的1000万元未分配利润分配至乙公司。由此，甲公司的股权转让价可以降低至200万元。

控股公司股权架构下的乙公司需要缴纳企业所得税=(200-100)×2.5%=2.5(万元)

除甲公司外，肖先生投资其他公司也通过乙公司进行，这样就可以将所有投资利润均留在乙公司层面。

【曼曼结论】

通过以上纳税筹划分析，节税=220-2.5=217.5(万元)

（三）股权转让涉税风险

1、实缴注册资本0元，股东0元转让股权也要缴税

【曼曼案例】

某物业管理公司的股东王女士，将其持有公司的10%股权（股东约定认缴现金资本100万元，王女士占10%应出资10万元，实缴0元）以人民币0元转让给了刘先生。王女士认为本次转让股权收入为0元，实收资本也是0元，无转让所得，应该不需要缴纳个人所得税。

【曼曼分析】

这家物业管理公司成立于2014年，注册资本100万元、实缴资本0元，根据2016年9月这家物业公司的资产负债表列报：所有者权益36266.43元（实收资本为0元，未分配利润为36266.43元），根据相关规定需要核定其转让收入缴纳个人所得税。

政策依据：《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

对于王女士的这次股权转让，物业公司2016年9月《资产负债表》列报的净资产（所有者权益）为36266.43元，王女士拥有公司10%的股权，所对应的净资产份额为3626.64元。

2、企业股东转让股权并完成工商变更，即使没有收到股权转让款也要缴税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

3、纳税人解除原股权转让合同并收回转让的股权，征收个人所得税不予退还

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）的规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。

转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

4、新股东以不低于净资产价格收购股权

新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

国家税务总局《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：

（1）1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

（2）新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

5、个人股权转让过程中取得违约金收入也要征收个人所得税

《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函【2006】第866号：根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。

【曼曼提示】

转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

6、以非货币出资形成的股权转让时涉及二次纳税义务

《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号，以下简称41号文件）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，第一次纳税义务产生。

对个人非货币性资产投资形成的股权转让所得，仍应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，第二次纳税义务产生。

7、企业账面上有大量盈余公积，能否转增实收资本?是否涉及纳税?

盈余公积可以转增实收资本，但是转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

参考：《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

盈余公积转增实收资本，是否涉税，需要分为2种常见情形

情形一：若是股东是自然人股东，相当于先分红后增资，应按照20%税率计算缴纳个人所得税。

参考：根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

情形二：若是股东是法人股东，相当于先分红后增资，免征企业所得税。

参考：《企业所得税法》第二十六条第(二)项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

二、股权撤资涉税问题

（一）股权撤资涉及的所得税计算

股权撤资计算公式为：

（1）应纳个税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

应纳个人所得税税额=应纳税所得额*20%

（2）应纳企税所得额的计算公式如下：

投资资产转让所得=撤资分得资金-投资计税成本-股息所得（相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分）

应纳企业所得税税额=投资资产转让所得*企业所得税税率

政策依据：

1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局2011年第41号公告)第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

2、

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条第一项规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

【曼曼案例】

甲公司实收资本1000万元，有2个自然人股东，A股东占比40%，B股东占比60%，目前甲公司账面上盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。由于内部问题，2020年4月，A股东撤资收回款项5000万元。A股东撤资，如何缴税?

【曼曼分析】

第一步，确认个人取得的股权转让收入=5000(万元)

第二步，确认原实际出资额(投入额)=1000×40%=400(万元)

第三步，计算应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费=5000-400=4600(万元)

第四步，计算财产转让所得的个税=4600×20%=920(万元)

甲公司应于2020年5月15日之前将扣缴A股东的920万元个人所得税，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，将税款缴纳入库。

【曼曼案例】

A公司于2017年7月向B公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。2020年12月，A公司将其持有B公司10%的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元，A公司实际分回现金800万元。

第一步，确认投资收回=500(万元)

第二步，确认股息所得=1600×10%=160(万元)，免征企业所得税。

第三步，确认投资资产转让所得=800-500-160=140(万元)

A公司2021年5月30日前办理汇算清缴时，应填报A107011《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》和A105030《投资收益纳税调整明细表》。

（二）股权撤资纳税筹划技巧

【曼曼提问】

在实务当中，有时候我们会看到一些企业正常进行股权转让时，不进行股权转让，而采用先撤资后由第三方增资入股的方式，为什么会有这种操作呢？

【曼曼案例】

比如甲公司是曼曼税务咨询公司的唯一股东，投资股本为500万，对应甲公司在曼曼税务咨询公司有未分配利润1000万，现在甲公司要进行股权转让，转让价格1500元，如何节税呢？

【曼曼分析】

股权转让：企业所得税=（1500-500）*25%=250万

股权撤资：甲公司缴纳企业所得税=（1500-1000-5）*25%=0万；同时第三方丙公司再以1500万增资进入大世公司。

这样一来，甲公司与丙公司都达到了效果的同时，甲公司不交所得税。

【曼曼提问】

但是，为什么要采用撤资的方式呢？既然股息红利免税，大可以曼曼公司先分红给甲公司，然后甲公司再股权转让啊。而且后一种操作比起前一种，更方便简单。

【曼曼回答】

首先，如果曼曼公司股东既有甲公司又有个人，那么先分红情况下，虽然甲公司分红免税了，但是个人股东分红就需要交税了，结果很可能会引起个人股东的反对。

其次，假如甲公司持有的曼曼公司股权可能存在权利瑕疵情况下，第三方可能不会太愿意直接购买该股权，以免卷入可能的股权纠纷当中。而这时候，甲公司直接撤资情况下，第三方增资所获得的股权是相对纯净无争议的股权，一定程度更符合第三方的意愿。

三、股权清算涉税问题

（一）股权清算涉及的所得税计算

股权清算计算公式清算投资资产转让所得=分得的剩余资产金额-股息所得（相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分）-股东投资成本。

政策依据：

1、《企业所得税法实施条例》第11条第2款规定：“投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。”此款就是规范清算企业股东层面的所得税义务，该款内容在59号文中也有相同表述。

2、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

【曼曼提示】

需要说明的是，如属于股东投资转让损失，只有经过税务机关批准后才能税前扣除。《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）第6条规定，被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。

【曼曼咨询】

我公司于5年前出资200万元与其他股东共同投资成立了甲公司，我公司占甲公司股权比例50%.开始几年甲公司经营形势良好，我公司也取得了理想的投资回报。近年由于市场变化，甲公司生产的产品已不适应市场需要，股东们决定解散甲公司。在对甲公司进行清算后，我公司分回一些旧设备和存货，价值50万元。请问我公司清算处置该股权投资在所得税上应如何处理呢？

【曼曼分析】

产生投资清算损失，这个结果情况有两种可能：

1、甲公司对贵公司的分配支付额未超过其累计未分配利润和累计盈余公积金。这种情况下，除贵公司追加或减少投资外，投资成本在税法上应保持为200万元，贵公司应确认股权投资清算损失200－50＝150万元。

2、甲公司对贵公司的分配支付额超过其累计未分配利润和累计盈余公积金而低于贵公司投资成本，这时候根据国税发[2000]118号文的规定，贵公司的投资成本将会发生变化，如果甲公司对贵公司的分配支付额超过其累计未分配利润和累计盈余公积金的金额低于150万元，则贵公司调整后的投资成本大于50万元，此时贵公司仍应确认股权投资清算损失，只不过确认的损失金额将会低于150万元。

【曼曼提示】

清算与撤资相比，处置顺序不同。

清算是剩余资产计算出来后，第一步确认股息、红利所得；第二步，分当年的注册资本；第三步确认股权转让所得或损失。企业投资者符合条件的取得股息所得免税，能够充分享受到税收优惠。

而撤资收回款项后第一步先确认投资收回，第二步确认股息、红利所得，第三步确认股权转让所得或者损失。

【曼曼结语】

随着股权交易日益变得复杂起来，许多股权交易在交易时，甚至交易前后伴随的约束或前置条件也越来越多，其中每一种交易安排及其变化，都会衍射出许多新的税务风险。

然而，目前为止，国内相关法规法条还不能涵盖所有资本交易中的纳税场景，许多细节还是需要实操过程中，我们根据实际情况去和主管税务机关进行讨论和协商。与税务机关形成一个合法合规的合作机制，是我们不得不去解决的问题。