南宁康乾财税
推荐文章知识点：1元收购股权会计处理，1元转让股权
作者:导师张梓健:叶盈盈:
2021年12月23日，A股票上市公司蓝光发展公告称，计划对重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉大厦、天津站三个房地产项目进行重组，转让重组后全资控股公司重庆杨九100%的股权，受让人由A金科房地产控制的重庆悦宁山一家上市公司。
值得注意的是，重组后，重庆杨九模拟账面净资产约14亿元，股权转让定价仅1元。
账面价值14亿元的股权为一元购买？上海证券交易所立即发出询价函，要求蓝光发展解释交易价格仅为1元的原因和合理性，以及是否损害上市公司的利益。
**蓝光发展回应：
①交易是在保证房地产项目交付和减少负债的背景下进行的债务收购，旨在减少合并报表中的负债，同时出售资产91.91解除部分担保和回购义务1亿元；
②经评估，模拟重组后，重庆杨九100%的股权价值仅为228.46双方确认1元交易定价合理，不损害上市公司利益；
债务收购资产实际上是以净资产评估价转让股权
根据蓝光开发披露，项目相关负债仍由收购公司承担，不由股权转让人或受让人支付股权转让对价，所以债务收购交易本质上是股权转让行为，但股权，除了收购人想要资产（项目）外，还涉及一系列负债。
由于是企业间股权转让，税法层面应按公允价值定价，蓝光发展评估了重庆杨九股权的公允价值：模拟重组后，重庆杨九账面净资产14亿元，评估后大幅减值，仅剩余228.46减值最显著的是即将重组的天津小站项目：
根据评估机构的反馈，减值的主要原因是文化旅游项目收入预期、材料价格上涨、项目开发周期延长等。净资产减值比例达到99.8%，所以双方以一元的形式转让，只要税务局认可评估结果，就没有税收问题。
当后续买方需要实际承债时，可以通过向目标公司借款或增资来偿还债务。
债务收购由出让人承债
在蓝光发展的情况下，目标公司的债务由买方承担，在实践中，有一种更常见的债务收购-股权转让协议规定，在特定时间点之前的债务由转让方承担，在时间点之后的债务由受让方承担。
针对此类业务，国家总局发布了《关于股权转让收入征收个人所得税的批复》(国税函[2007]244号)，要求出让人(原股东)取得转让收入后，按持股比例先收回债权，再分配给每个股东。应纳税所得额的计算公式为:
应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的总债务+原股东收回的总债权-注册资本-股权转让过程中的相关税费)×原股东持股比例
但在政策适用方面，一方面是对个人所得税问题的批准，企业间股权交易涉及企业所得税，不能直接复制；另一方面，方面，该函未复制给其他地方税务机关，操作不是全国性的，只能参考。
在实践中，企业股权和资产并购的形式多种多样，不同的交易路径安排和对价支付形式会有不同的税务相关情况。如果你觉得很难准确控制它，你不妨和叶先生谈谈。
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