文章阅读关键词：怎么转让股权不承担公司债务、公司股权转让后的债权债务

文章摘要：即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为关于公司股东退股的问题，例如：股东无论是否退股都不需要承担公司借款；现将公司股东对有限公司的债务的六种情形列举如下：1.公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任；

中、小股东不易啊！现实中，中小股东想退却不能退，不想退却迫使你退。既然是非自愿退出，如果不是小股东，估计也不大可能是大股东或控股股东。如果这个事情已成定居，无可改变，个人建议注意以下方面：

一、谈个合适的价格

如果是你有实缴的资本，应该退给你实缴资本的金额，然后给予你合适的投资回报。这个主要靠你们双方来谈，这个价格双方都接受。

二、签订股权转让协议

签订股权转让协议，除转让价格外，至少应该明确以下三点：

（一）公司债务

公司法规定，公司股东以其出资额为限对公司的债务承担责任。但这有几个前提，认缴的资本已实缴完毕、实缴的资本没有抽逃、实缴的资本没有瑕疵，或者没有滥用法人有限责任逃废公司债务，严重损害债权人利益。

你评估一下是否有上述情况，如果没有，则你的股权转让不再涉及公司债务，股权转让后公司的债务与你无关。

如果你有上述情况，你要评估，提出既然是被迫退出，则公司债务由股权受让者承担。

（二）协议中载明股权转让后，转让前公司的债务与股权出让者无关。

（三）股权转让

股权转让的款项全部一次性收取，或者收取相当部分，才配合进行股权转让。但现实中，进行股权转让时，工商也可能不需要股东到场，就可以办理股权转让。

三、如果价格合适，或者差强人意，即使被迫退出也可以接受

如果这样，个人感觉还凑合。

尽管公司法中规定了股东退出的情形，但现实操作太难了，没有大股东配合，中小股东股权转让几乎不可能。

如果遇到道德差劲的大股东或控股股东，中小股东利益就更难以保障了。退、转都难，分红想都别想。

斗气，只是你生气，你又不能使用歪手段。如果价格差不多，那就从了吧。

股东以其投资为限来承担有限责任，一般情况下，股东都不需要为公司债务承担责任，无论是否自愿退出，或是没有退出。除非股东在退出过程中滥用股东权利，损害了债权人的利益。

股东一般不对公司债务承担责任，此为有限责任之本义。若股东非自愿被强制或欺骗退股，该股东可主张撤销该非自愿退股行为，股东也可撤销因被退股而被加以对公司的负债。故股东非自愿退股无需对公司负债承担清偿责任。

现将公司股东对有限公司的债务的六种情形列举如下：1.公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。2.股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。3.公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。4.名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。5.因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6.股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。注：股东的一般瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足，但后来已经补足出资的;项目公司的股东，虽然初始出资不足，但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的，均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为，应以公司实际资产的不当减少为认定标准，股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其它公司的行为，对公司的资产不产生影响;即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为

关于公司股东退股的问题，例如：股东无论是否退股都不需要承担公司借款。股东拥有的是所有权，公司拥有的是经营权，这两个权利是分离的。公司向银行贷款，承担还款义务的主体是公司，不是公司的股东，无论股东是否转让股份退出公司，都不直接承担对银行的还款义务。签字是表明股东同意公司贷款即便约定担保也应该由受让者承担责任和权利除非还有有特别约定。