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文章内容核心观点提取：已实缴出资的股权转让、认缴出资未实缴股东如何转让股权
文章摘要：注意事项一：股权转让并不能免除原股东的出资义务《公司法司法解释（三）》第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者是应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持；
蒋老师观点：股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。
想要开一家公司，肯定需要相关工商部门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金，这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多，就意味着公司实力月雄厚。而公司本身是没有钱的，那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”，对应的就会有出资方式。
出资方式
在2014年3月1日新《公司法》执行之后，企业注册资金的出资方式就由实缴制出资变成了认缴制出资，我们就来看看这两种出资方式的区别。
第一，实缴制出资
公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱，并且这个资金需要一次性到位，这就是实缴制出资。
实缴制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响，创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金，也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件，也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情。
第二，认缴制出资
区别于实缴制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面，股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面。
比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间，第一年为40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万，或者将出资期限调整为10年。这样一来，企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛，可以一边赚钱一边筹资。
当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚，将注册资金填写的过高，而实际上自己无法承担起这样的出资额度，如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位，一旦被认定为虚假出资，很有可能要面临出资差额5%-15%的罚款，所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。
未实缴出资
结合目前认缴制出资方式，我们知道企业的注册资金并不是一次性缴纳完成的，而是每次缴纳一部分，所以才会出现为未实缴出资的情况。
第一，什么是未实缴出资
假设注册资金100万，出资期限为10年，每年10万元，现在已经过去了3年，缴了30万，还剩70万未缴纳，这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就是实缴出资额。如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未实缴出资。
第二，未实缴出资缴不起了怎么办
很多时候因为股东约定的注册资金过高，而企业的经营状态并不是那么理想，就会出现认缴期限到期后不能缴齐的情况。如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程，将认缴期限延长；还可以去工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份。
所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的，一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了。
未实缴出资转让股权注意事项
有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未实缴出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务，而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持，那么在未实缴出资转让股权的时候需要注意哪些呢？
第一，公司章程
公司章程里面会写明关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务，如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务，所以也不存在说股东没有履行出资义务。股东也有可能没有出资义务，这时受让人就更加没有出资义务了。
第二，受让人是否知道未实缴出资
其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未实缴出资，受让股份之后在受让了股东权利之后，同样需要承担对应的出资义务的。
如果受让人不知道股东未实缴出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期，那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的，原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情，后续可以追究原股东的违约责任。
第三，股权原值
股权原值涉及到缴税的问题，如果股东真的没有出资，那么工商现实的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更，这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认，那么股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入，但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所以在税务这一块出入可能会比较大。
第四，股权转让协议
股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思，交给工商的合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议，如果是未实缴出资，那么一般转让价格会低于原股东的垫资，这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题，上面也说到税务往往不会认可股权转让的收入为0元。
综上所述：股东未实缴出资是能够出售股权的，受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的义务，至于注意事项，则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律。
股东未实缴出资，可以转让股权，但是注意其中的风险！
股权转让的大都是有限责任公司，有限责任公司，股东以认缴或实缴的注册资金承担有限责任，那么说到风险，其实就是未缴足的注册资本应当有谁来缴纳的问题，还有其他什么风险呢，通俗地说，大不了赔完呗！
1、转让股权方负责缴纳
2、公司选择由谁来缴纳
3、债权人选择由谁来缴纳
大致就是这样，希望我的回答能为您提供帮助！
你好，你的问题涉及是否可以转让和相应注意事项，具体分析如下（以公司是有限责任公司为前提）：
除公司章程有特殊规定外，未实缴出资的股东可以转让股权
我国《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
据此，除公司章程有特殊规定外，股东转让股权并不以实缴出资为前提，未实缴出资也可以转让股权。
需要关注的是，除公司章程有特殊规定外，股东向股东以外的人转让股权需要满足上述规定中“经其他股东过半数同意”的条件。
注意事项一：股权转让并不能免除原股东的出资义务
《公司法司法解释（三）》第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
据此，未实缴出资的原股东即使已经转让股权，也不能免除出资义务。公司甚至债权人仍然有权请求原股东承担责任。
注意事项二：股权受让人极有可能对出资义务承担连带责任
根据前述《公司法司法解释（三）》第十八条的规定，股权受让人知道或者应当知道原股东未实缴出资的，应当对此承担连带责任。
一般情况下，股权受让人都是满足“知道或者应当知道”原股东未实缴出资的条件的，故极有可能在受让股权后对原股东的出资义务承担连带责任。
风险防范建议
对于原股东而言，要想“干干净净”地转让股权，最好如实向股权受让人披露未实缴出资的情况，并在股权转让价款中做相应安排，将向公司缴纳出资作为交易的一部分，可以考虑约定由原股东或股权受让人在一定期限缴纳，并约定相应违约责任。对于股权受让人而言，在受让股权之前一定要做尽职调查，调查原股东是否已经实缴出资，以房产、知识产权等非货币资产出资的，是否已经履行了评估、权属转移手续。
以上，供参考。如有疑问，可继续留言或私信讨论。
未实际出资，或者出资不到位的股东可以转让股权。但是，在转让股权之前，需要按规定向被投资企业主管的税务部门申报，并有可能缴纳个人所得税，印花税。
注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，从2014年3月1日起正式实施。
所以经常出现，有些企业注册资本金很多，但并不一定都实际到位的情况。
但是不管实收资本是否全部到位，并不影响企业的股东将其所持有的股权进行转让。
在这方面，不管是《公司法》还是其他法律都没有进行限制。当然，如果公司章程有特殊规定的，要根据公司章程规定进行处理。
在股东决定转让所持有的股权之前，应当根据公司法及公司章程的相关规定完成必要的手续。
假如公司章程有特别规定的，比如在同等条件下，公司的其他股东有优先受让权的，应当从其规定应。
转让股权之前，一般应当经过以下一些必要的基本程序：取得股东大会的同意，签订股权转让协议。
根据《个人所得税法》的规定，自然人股东在转让股权办理变更登记手续之前，应当取得税务部门出具的完税证明。
所以想要去工商部门办理变更登记，必须先向税务部门申报股权变更情况，并可能需要纳税。
一般情况，未实际出资的原始股东，其取得股权的历史成本应当确认为0元。
假如自然人股东以0元转让股权的，一般会得到税务部门的认可。
但是如果企业取得了实收资本以外的留存收益，并且公司章程没有规定未出资股东不得取得分红的特殊情况，也就是说企业取得了未分配利润、资本公积等，未出资股东也有份取得相应收益。
那么税务部门会因认为以0元转让收入明显偏低且不具有正当理由，将会以净资产核定法等方法，来核定股权转让收入，并要求转让股权的原自然人股东，按照股权转让所得缴纳20%的个人所得税。
股东未实缴出资可以转让股权。
股东未实缴出资，是目前《公司法》第26条规定允许的，下述是规定的相关内容：
“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
因此，股权无论实缴与否，其股权都可以合法转让，只要该公司的章程没有特别限制。
那么，股东转让其未实缴的股权时应当注意哪些方面呢？个人认为，股东在转让其股权时，可从以下几方面注意：
一、认缴期限
无论认缴是一次还是分次，股东在转让其未实缴的股权时，看是否已到认缴的期限。如果已到认缴的期限，这个时候，你必须实缴完才可以转让；如果不想缴纳，公司都有被工商经营异常的可能，如果异常了，那就麻烦了。如果不解除异常，涉及公司的变更，都没法进行了。
如果还未到认缴的期限，这个问题可以忽略。
二、股权的价格
股权的转让价格，应当以公司的净资产为基础计算。
（一）公司的净资产大于0
在这种情况下，股权的转让价格最低应该按该股权占公司注册资本的比例计算这个净资产。例如，公司的净资产为10万，该股东的股权比例为10%，尽管未实缴，但按其认缴的比例，应当享有公司净资产的10%，即1万元的净资产。这时，股权转让价格应当不低于1万元。
（二）公司的净资产为0或负数
这种情况下，股权的价格应当为0或高于0。股权转让价格低于0可能仅存在理论上，实践中不大可能。
若实缴的公司发生亏损，即使其净资产低于注册资本，在股权转让时工商也不认可这种亏损，股权的转让价格应当不低于实缴的资本。
三、涉及的税金
股权转让涉及的税金一般是个人所得税和印花税。
在未实缴的情况下，若股权转让的价格高于0，转让方就产生了财产转让所得，应当按“财产转让所得”以20%的税率缴纳个人说所得税。
如上述公司净资产大于0的举例中，该股东缴纳的个人所得税为2000元。
至于涉及的印花税，应当按股权转让的价格5/1万缴纳印花税，如果股权转让的价格为0，则无需缴纳印花税。
四、约定未实缴股权的出资义务
股权出让、受让双方，一定要在协议中约定清晰未实缴股权的出资义务由哪一方承担。受让人知道或者应当知道转让股权未实缴出资，受让方会就受让股权的对应出资承担连带责任。
五、告知其他股东的义务
有限责任公司既是资合公司，又是人和公司。股东转让股权应当通知其他股东，若对外转让股权，同等条件下，原股东优先受让、购买。
六、不要签订阴阳协议
股权转让、受让双方在签订股权转让协议时，不要为了少交税、方便等签订阴阳协议。这样的协议，有不合规的风险，也有可能在未来产生利益等的风险。
七、其他
除上述外，办理股权变更时，需要提供股权转让协议，股东会决议，章程修订案等，具体根据办理部门提供的清单准备。同时线上提交一遍，线下提交一遍。
以上是股权出让人在其股权出让时，需要注意的相关事项。至于股权的受让人，也要对上述涉及的自身方面的内容进行适当注意，特别是上述四、五两方面内容。当然，作为受让人来讲，股权受让不是一件小事，应当在受让股权前，做好尽职调查的义务。
当然可以，这种事我办过。
1、关于认缴制的出资期限。
现在注册资本实行认缴制，营业执照办好之后，上面载明的注册资金不需要立即缴纳，可以延后。至于可以延后至多长时间，公司法并没有具体明确的要求，但一般要求在公司章程里予以明确。所以，有些公司股东在公司注册时，故意将出资期限写的很长，比如：2020年注册成立的公司，出资日期约定为2030年12月31日甚至更长时间。真正到了约定的出资期限，可能公司早就注销了。
2、股东的法律责任。
认缴制下，股东不需要在公司注册成立时立即缴付出资，的确为一些想创业的老板注册公司提供了方便。但公司法规定，股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。因此，虽然不用立即缴付出资，但作为股东，责任是必须承担的。
比如：成立一家公司，注册资本5000万元，章程约定2035年5月31日一次缴齐出资。但公司经营不善，202年就破产了。这时，股东必须将认缴的出资5000万元缴足，用以偿付公司债务，未到期的出资视同到期。这样做的目的，就是为了保护债权人的利益，同时防止一些公司随意填写注册资本。由此看来，认缴不可任性啊，注册资本应该写多少，还是需要结合自己的经济实力及公司的实际经营需要。
3、股东未实缴出资股权如何转让。
在实务中，股权转让价格的确定有以下几种方法：
（1）以股东实际出资额作为股权转让价格；
（2）以公司净资产额作为转让价格；
（3）以评估价作为股权转让价格；
在股东未实际缴付出资的情况下，股东转让价格的确定一般分以下两种情况：
1、公司未实际经营。
这种情况下，一般以股东实际出资额作为股权转让价格，这时由于股东未实际出资，所以股权转让价为0元。但必须在股权转让协议中约定，原股东实际出资额为0元，新股东负有按公司章程约定出资的义务。
2、公司已实际经营。
虽然股东未实际缴付出资，但公司已经实际经营，这种情况在现实中很常见。我遇到过一家房地产开发企业，开发项目已经竣工验收了，股东实际出资额仍为0元。这种情况下，多数以资产评估价格或公司净资产作为股权转让价格。但同样需要在股权转让协议中约定，原股东实际出资额为0元，新股东负有按公司章程约定出资的义务。
首先非常感谢在这里能为你解答这个问题，让我带领你们一起走进这个问题，现在让我们一起探讨一下。
国家税务总局2014年第67号公告发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》对个人转让股权的个人所得税计算问题作了相应规定。
第十一条规定，对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。第十四条规定，对于需要核定股权转让收入的，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。
第十五条和第十六条规定了“以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值”等六种确认个人转让股权原值的方法。
关于股权转让的收入，“税总67号公告”第十四条规定的依次核定股权转让收入的三种方法中，第一序列为净资产核定法，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
关于取得股权的原值，“税总67号公告”第十五条规定，对于以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认个人转让股权的原值。
综上，对于股权转让行为，应当按照公平交易的基本原则确定股权转让收入。转让方因股权转让，在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益等均为股权转让收入。同时，现行税收政策对违反公平交易原则或不配合税收管理的纳税人规定了税收保障措施，即由主管税务机关依规定的核定方法顺序核定股权转让收入。
秉承计税基础相衔接的原理，取得股权的原值应按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。特殊情形下，按转增额或原持有人的股权原值或税务机关核定的前次转让方股权转让收入进行确认。从而使得整个转让环节前后衔接，避免重复征税。
在认缴登记制实行后，应按股东所转让股权份额与其认缴出资取得的全部股权份额的比例与实际缴付出资额之积计算所转让股权的原值。
在以上的分享关于这个问题的解答都是个人的意见与建议，我希望我分享的这个问题的解答能够帮助到大家。
在这里同时也希望大家能够喜欢我的分享，大家如果有更好的关于这个问题的解答，还望分享评论出来共同讨论这话题。
我最后在这里，祝大家每天开开心心工作快快乐乐生活，健康生活每一天，家和万事兴，年年发大财，生意兴隆，谢谢！
公司法规定，有限公司和股份公司的股东都可以转让股权。
公司注册资本认缴制实施以来，设立公司是容易了，但公司的信誉度却在普遍下降，金融机构开展的“法人贷”认公司更认法人，正面反应了这种状况。
只要敢想敢干，手里拿三五万，去注册几千万甚至几个亿的公司都很常见。
回来到问题，受让没有出资的股权，可以是零成本也可以几倍的转让费，需要想清楚受让股权的目的动机是什么。
需要注意的是，零成本受让股权的风险:如果公司的债权人追索，股东要在认缴额内承担偿还责任。
只要公司章程没有强制性规定，那么可以明确的是即使股东未实缴出资，依然可以转让股权的。那么存在的问题是股权转让的时候，是否需要出资到位。首先要分析原股东的出资期限是否届满，如果已届满但未出资到位，则仍需承担出资责任；若因未届满而未出资到位，则无需承担出资责任。
作为转让方应该注意的事项是：要如实的将出资事宜告知受让方，并在股权转让协议中明确，如果未出资的话，后续出资事项应由受让方负责，与转让方无关；
作为受让方应注意的事项是：做好尽职调查工作，核实原股东的出资情况，如果未出资的话，可以要求其履行出资的义务，也可以在公司转让估值中予以考虑，相关的内容应写入股权转让协议中。
原股东是认缴出资，首先看出资期限，原股东认缴出资期限届满前发生的股权转让，实缴出资义务应由受让股东承担，这里有个前提：新股东了解原股东认缴出资情况，认可原股东的认缴方式，同意以相应的对价购买该股权，那新股东应当承担原股东的认缴出资义务。同时由于原股东承诺的实缴期限未到，其并没有实缴出资的义务。
如果原股东实缴期限届满但未完成履行出资。原股东转让股份时，因其违反了出资承诺，不应将其未履行的出资义务转移给新的股东。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者是应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持。
公司债权人可以向原股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时有权要求新的股东对此承担连带责任。在这种情况下，原股东是承担出资义务的责任主体，而如果新的股东对原股东未履行出资的情况是知道或者应当知道的，新股东也应当承担连带责任。新股东承担以上责任后，可以向未履行或者是未全面履行义务的原股东追偿。
如果是公司股东之间转让股份，相对来说比较简单，直接签署股权转让协议，并向税务局申报转让涉及到的个税，去工商局去办理变更登记。至于未实缴到位的股东出资款，可以以后慢慢缴足。
总结以上，如果理论上新股东了解到原股东出资期限内未实缴，同样需要承担责任，基于风险防范，给出几点建议：1.详细了解原股东认缴出资的数额，承诺实缴出资的期限，是否已经实缴，是否有相应的出资凭证。2.在股权转让协议中，由原股东对出资情况的真实性做出相应的承诺。3.在股权转让协议中制定分期付款和违约条款，以降低原股东瑕疵出资给新股东带来的损失赔偿风险。
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