为您推荐文章知识点：有限责任公司变更为股份有限公司时,应注意、股份有限公司的股东变更

文章摘要：公司法规定有限责任公司的股东人数为1-50人，股份有限公司变更公司形式成为有限责任公司后，其股东人数应符合公司法的规定；4、股份折换或募集有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额；

现实中，股份有限公司变更为有限责任公司还是有一定存在的，这种变更可能基于某种目的或需要。

一、实现公司战略，调整公司经营架构的需要

这种因战略需要而进行的调整，一开始并不为外界所知，外界也难以从其有限的公开信息窥知其用途，待其调整完后才知或恍然大悟。

以泰康人寿保险有限责任公司为例说明：其前身为泰康人寿保险股份有限公司，成立于1996年9月，随着在保险业的深耕，先后成立资产管理公司、泰康养老院、财产在线等公司，为实现集团化发展战略，经当时的保监会批准成立泰康保险集团，2016年11月泰康人寿保险有限责任公司成立，泰康人寿保险股份有限公司的全部保险业务、资产、负债、人员、分支机构整体划转至泰康人寿保险有限责任公司，泰康人寿保险股份有限公司更名为泰康保险集团股份有限公司，成为泰康人寿保险有限责任公司的母公司。

二、公司不满足上市要求、私有化、主动退市或被动退市

公司不满足上市要求，从股份有限公司变更为有限责任公司。这个以当当网举例：2016年9月当当网退市后，其公司变更为有限责任公司。

当然，退市并不必然导致退市的原上市公司由股份有限公司变更为有限责任公司。是否变更公司形式，看股东会的需求。

三、具有有限责任公司的特征

股份有限公司变更为有限责任公司后，公司具有有限责任公司的鲜明特征了：

（一）股东人数

股份有限公司股东人数在公司成立时有限制，公司的发起人为2-200人。在其上市后，对股东人数没有限制。

公司法规定有限责任公司的股东人数为1-50人，股份有限公司变更公司形式成为有限责任公司后，其股东人数应符合公司法的规定。

（二）具有人合特征

有限责任公司既是资合公司，又是人合公司，而股份有限公司不具有人合性质，只具有资合性质。

四、有限责任公司的实收资本

股份有限公司变更为有限责任公司时，有限责任公司的实收资本为股份有限公司的注册资本/股本。这个与有限责任公司改制为股份有限公司时，以有限责任公司的净资产折股有所不同。

以上回答，希望能有所帮助。

股份公司是资合公司，即以资本为纽带而设立的公司，而有限责任公司是人资两合公司，即是以股东间相互信任和资本融合而设立的公司。

若股份有限公司变为有限责任公司，就意味着股东人数不能超过50人，公司资本不需要分成等额股份，不能对外发行股票，股东转让股权需要其他股东过半数同意，也不用对外向公众披露财务状况！

当然，还有公司治理、表决权选择等方面的变化。

依据、结合《中华人民共和国公司法》，结合本人的理解，用相对通俗的语言回答一下这个问题。

一、首先设立条件的转变。法律明确规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件，除去成立公司相同的一些要求比如要有公司名称和住所；要有经营范围；要有注册资本；要有公司章程，要有股东的姓名或者名称等等，第二十四条明确规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

可以看出，这里有显著区别的是有限责任公司的股东人数有限制，不能超过50人，而股份有限公司股东人数没有上限。只对发起人有限制，要求在2人以上，200人以下。为什么强调人数，因为有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.

二、股票发行有限制。有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。

有限责任公司不能公开募集股份，不能公开发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票

三、信息披露变宽松。有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。

这和人数要求一脉相承，因为有限责任公司”人和“的意味浓一些，属于熟人，“自己家人”，大家对公司的运营情况都比较掌握，而股份有限公司由于股票公开上市发行，只要出资无论多少都可以成为股东，不是每个人对公司情况都了解，这就需要公开的信息披露了。

意味着公司经营状况不好，已不能满足上市需求，但也有可能是股东故意调整公司经营架构

股份有限公司变更为责任有限公司需遵循如下的步骤：

1、董事会拟定公司整体变更方案

公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。

2、股东会作出决议

公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程

变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。

4、股份折换或募集

有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折算成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

5、向公司登记机关办理变更登记

在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。

6、公告

公司整体变更以后，应当进行公告。一般情况下，公告采取登报方式公布。

如果是有限责任公司变更为有限公司，一般有两个可能的原因：一是为A股或新三板做准备..二：因股东人数大于50人，因不了解其他经营用途，变更为股份有限公司，股东人数可大于50人..如果有限公司改为有限责任公司，可能是前两种情况中的一种，对吗？例如，A股或新三板不成功或不打算继续..例如，知道其他操作方法，50多名股东可以被改为有限公司。法律对股份有限公司和有限责任公司的规定是不同的。变更后，前任董事继续担任董事的，依照公司章程享有董事的权利..董事的权力是什么？根据公司章程。你被带走了吗？不能只看董事，最重要的是公司章程，要看公司章程如何..马云在阿里巴巴5%的股权由公司章程管理，而不是大师们所说的股权结构。人持有90%的股份或派出10名董事也没有控制权，也是因为公司章程..因为很多人只使用愚蠢的章程。当然也有可能意味着公司经营状况不好，已不能满足上市需求，但也有可能是股东故意调整公司经营架构。

股份有限公司变更成有限责任公司，需要按照公司法的规定程序进行，这个不用多说！

这种改变意味着什么？有种可能就是从经营风险的角度考虑，降低后期发展的不确定性，采用按注册资金来承担有限风险，把能承担的损失风险控制在一定范围内。

责任可控

股份有限公司变更为责任有限公司需遵循如下的步骤：

1、董事会拟定公司整体变更方案

公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。

2、股东会作出决议

公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程

变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。

4、股份折换或募集

有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折算成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

5、向公司登记机关办理变更登记

在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。

6、公告

公司整体变更以后，应当进行公告。一般情况下，公告采取登报方式公布。

简单一点说就是你现在只需要承担有限责任，公司破产，只需要承担你占的股份的债务，不需要你拿个人家庭财产来抵债