南宁康乾财税
本文阅读重点有下面几个方向：股权作价1元转让、以零元的价格转让股权有风险吗
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万科与宝能系资本大战的硝烟，引发了人们对于股权转让方式的热议，而相对于二级市场上非关联方的举牌溢价收购，国企改革更多选择了温和高效的股权转让方式。“1元转让股权”作为股权转让方式的一种，成为许多国有企业实施产业结构调整、企业上市、对外融资、公司扩张、引进投资者、专业化管理和开展税收筹划的首选方案。那么，什么是“1元转让股权”？背后有何税务风险？又应该如何防控？
所谓“1元转让股权”，是指转让方以1元人民币的价格向受让方转让股权。这种现象多发于同一实际控制人控制的企业之间，而且经常出现在标的企业净资产为负的情况下。比如，A国有企业2005年接收重庆H公司时，H公司净资产为负数，该企业未做账务处理。2012年，A企业处置H公司90%的股权时，因H公司长期亏损，资不抵债，所以以1元价格转让给关联方。
“1元转让股权”的实质就是名义金额转让，它的应用优势很明显——在转让资不抵债企业的股权过程中，转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。如果以0元作为转让价值，在企业所得税计量中会将此列为赠予行为，不利于企业的整体税收筹划，所以很多国有企业都热衷于以1元的价格受让净资产为负的股权。
虽然给企业带来诸多方便，但“1元转让股权”也会产生税务风险。最突出的就是存在着企业净资产低估，以“1元转让股权”逃避税负的情况。因此，在绝大多数情况下，“1元转让股权”都被税务机关视为转让价格明显偏低且不具有合理理由，进而遭遇税收合规性审查。为有效化解“1元转让股权”中存在的税务风险，笔者建议采取如下三项措施。
第一，完善股权转让价格评估体系。交易定价是股权转让的核心环节，对股权资产的评估是交易定价的关键因素。由于缺乏资产评估的程序性法律规定，我国股权交易资产评估市场混乱，国有企业股权交易定价问题尤为突出。建议税务机关适当引入具有法定资质的税务鉴证机构，建立税务机关与涉税中介机构的沟通机制，完善股权转让价格评估机制。对于纳税人不能提供真实股权转让价格或提供的转让价格与当前市场公允价值明显不符的，或者对土地使用权、房屋、无形、股权等合计占资产总额比例较高的企业，须提供中介机构出具的评估报告，对评估报告也明显有失公允的，由税务部门参考税务鉴证机构的最终判定核定计税价值。
第二，统一股权转让税收政策口径。从企业所得税来看，判断交易价格的公允性，目前暂无可操作性规定。尽管国家陆续出台了股权转让管理的系列文件，但较之个人所得税，仍需要细化。建议明确股权转让收入的判定标准和核定方法，例如比照净资产核定法、类比法等，进一步规范股权转让收入确认、资产原值的认定、评估定价等一系列规定。对模糊地带及存有争议的领域予以明确，既有利于帮助投资者在股权投资中事先预测税务成本，防范税务风险，也有助于规范税务机关对低价转让的认定权。
第三，严控股权转让审议审批程序。为防止国有资产流失，国有企业转让股权时，除要符合税收相关法律外，亦应遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。也就是说，国有产权转让必须经过可行性研究、审议审批、审计、评估等程序，并报相关部门批准后执行。如果净资产评估价值为正且符合公平市场交易原则，基于国有资产保值增值的考虑，是不太可能出现转让价格低于评估价值情况的，更不可能出现1元转让的情况。但是如果净资产评估价值为负，即小于零，采用1元的价格转让就具有一定的合理性。
总而言之，如果企业严格遵照规定程序进行国有产权转让，在对净资产评估价值复核通过的前提下，“1元转让股权”的税务风险是安全可控的。
