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贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告(公司资产出售)

原文标题:贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告(公司资产出售)

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贵人鸟重组成功

证券代码: 证券简称:ST贵人 公告编号:临2022-005

债券代码: 债券简称:14贵人鸟

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议于2022年2月8日以通讯方式召开,分别审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》,同意公司终止本次重大资产出售事项。现将相关情况公告如下:

一、本次重大资产出售概述

本次重大资产出售的标的为公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。

本次重大资产出售的交易方式为公司以现金方式出售交易标的。

本次重大资产出售的最终交易对方为盛时(泉州)投资有限公司。

二、公司在推进本次重大资产出售期间所做的主要工作

2021年11月8日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》等与本次重大资产出售相关议案。具体内容详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2021年11月18日,公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2899号,以下简称“《问询函》”)。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站披露的《关于收到重大资产出售预案问询函的公告》(公告编号:临2021-096)。

根据《问询函》的有关要求,公司组织本次重大资产出售相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查,就相关问题做出了回复说明,并按要求对本次重大资产出售预案及其摘要的部分内容进行了修订,中介机构出具了相关核查意见,具体内容详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站披露的《关于上海证券交易所<关于对贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函>之回复公告》(公告编号:临 2021-106)及相关公告文件。

三、终止本次重大资产出售的原因

自筹划本次重大资产出售事项以来,公司严格按照相关法律法规的要求,积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产出售事项尚需完成的工作较多,工作推进与公司编制2021年年报等重点工作时间冲突,经各方审慎研究和友好协商,一致决定终止本次交易。

四、终止本次重大资产出售的审议程序

(一)董事会审议情况

公司于2022年2月8日召开公司第四届董事会第九次会议,公司全体7名董事参会,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》,同意终止本次重大资产出售事项。董事会授权公司经营管理层办理本次重大资产出售终止的各项相关具体事宜。

(二)独立董事意见

公司独立董事贝洪俊女士、杨桦女士、王商利先生在董事会召开前审阅了相关材料,表示认可并同意提交公司第四届董事会第九次会议审议,并就董事会审议事项发表了独立意见:

公司自筹划本次重大资产出售事项以来,严格按照相关法律法规的要求,积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产出售事项尚需完成的工作较多,工作推进与上市公司编制2021年年报等重点工作时间冲突,经各方审慎研究和友好协商,一致决定终止本次交易。公司终止本次重大资产出售事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意公司终止本次重大资产出售事项。

(三)监事会审议情况

公司于2022年2月8日召开公司第四届监事会第六次会议,全体3名监事参会,以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》。

监事会认为:公司终止本次重大资产出售事项的审议程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司董事会终止本次重大资产出售事项。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2022年修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:1、公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;2、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员;3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及相关知情人员;4、为本次重大资产出售提供服务的中介机构经办人员;5、其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人;6、上述相关自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。

本次重大资产出售首次作出决议前6个月至董事会审议终止本次重大资产出售事项之决议公告日止(以下简称“自查期间”),公司独立董事贝洪俊女士的配偶许国君先生曾经买卖贵人鸟的股票,具体情况如下:

自查期间,在贝洪俊女士当选为公司独立董事之前,即自2021年5月13日至2021年7月1日期间,许国君先生共买入公司股票9次,买入价格区间为2.24-2.60元/股,累计买入83,900股,合计金额为209,852元;同一期间内,许国君先生共卖出公司股票9次,卖出价格区间为2.34-2.80元/股,累计卖出150,900股,合计金额为389,540元。

自查期间,在贝洪俊女士当选为公司独立董事后,即自2021年7月2日至2021年12月10日期间,许国君先生共卖出公司股票11次,卖出价格区间为2.38-3.28元/股,累计卖出公司股票231,200股,合计金额为623,452元,平均卖出价格2.70元/股;同一期间内,许国君先生共买入公司股票24次,买入价格区间为2.68-3.34元/股,累计买入公司股票226,200股,累计买入金额676,606元,平均买入价格2.99元/股。许国君先生上述股票交易卖出价格低于其买入价格,交易产生亏损。截至本核查意见出具日,许国君先生尚持有公司股票105,000股。

公司知悉本次短线交易事项后高度重视,第一时间核查了解相关情况,贝洪俊女士及其配偶亦积极配合、主动纠正。经研究,本次事项的处理情况及采取的补救措施如下:

1、根据《证券法》第四十四条的规定:上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

根据上述规定,许国君先生在买入后六个月内卖出、在卖出后六个月内又买入公司股票的行为构成短线交易。

2、经与贝洪俊女士确认,上述交易系因许国君先生不了解相关法律、法规的规定所致,贝洪俊女士本人对许国君先生本次短线交易并不知情,交易前后亦未告知其关于公司经营情况或其他内幕信息,许国君先生买卖公司股票的行为系其对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。贝洪俊女士对于未能及时尽到督促义务深表自责,并就此对公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意。贝洪俊女士承诺将进一步认真学习相关法律法规,规范本人及直系亲属买卖公司股票的行为,杜绝此类情况再次发生。

3、许国君先生对于本次交易给公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意,并自愿承诺:自最后一笔买入公司股票之日起的12个月内不出售其持有的本公司股票,未来如出售该部分股票,所产生的收益将上交至公司。

4、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对贝洪俊女士之配偶短线交易买卖公司股票行为予以通报,要求引以为戒。

5、公司要求持有公司5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习,严格遵守有关规定,杜绝此类事项再次发生。

针对上述买卖股票的情况,贝洪俊女士出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明及承诺函》,内容如下:“本人作为贵人鸟的独立董事,未向本人直系亲属透露本次重组相关信息,本人直系亲属买卖贵人鸟股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

在本人知悉本次重组筹划日至本次重组实施完毕或贵人鸟宣布终止本次重组期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行贵人鸟股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

针对上述买卖股票的情况,许国君先生出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明及承诺函》,内容如下:“本人作为贵人鸟独立董事贝洪俊女士之配偶,未参与本次重组的筹划、论证和决策,未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息,本人买卖贵人鸟股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

在2021年12月10日起至本次重组实施完毕或贵人鸟宣布终止本次重组期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行贵人鸟股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

此外,因贝洪俊女士配偶许国君先生名下证券账户于2021年7月2日至2021年12月10日期间买卖公司股票,违反了《证券法》第四十四条的规定,构成短线交易,故依据《证券法》第一百七十条第二款规定,中国证券监督管理委员会福建监管局于2022年1月19日对贝洪俊女士出具了《关于对贝洪俊采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕2号)。

公司及贝洪俊女士对上述行政监管措施决定书高度重视。公司将继续督促相关股东及全体董事、监事、高级管理人员引以为戒,进一步加强对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的学习,严格遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定,规范证券交易行为,提高规范运作意识。贝洪俊女士表示接受福建监管局的监管措施决定,并将认真加强对相关法律法规、规范性文件的学习,加强证券账户管理,防止此类事情的再次发生。

根据许国君先生出具的自查报告、《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明及承诺函》、许国君先生提供的股票交易明细以及《关于对贝洪俊采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕2号)等材料,其在上述期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得交易数据并完成相关自查工作后,公司将及时披露包括许国君先生在内的相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产出售对公司的影响

鉴于本次重大资产出售事项尚未通过公司股东大会审议,本次重大资产出售方案未正式生效,本次重大资产出售的终止对公司没有实质性影响,不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺

公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产出售事项。

公司董事会对终止本次重大资产出售事项给投资者造成的不便深表歉意,并衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司

董事会

2022年2月9日

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文章名称:《贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告(公司资产出售)》
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